Из Музея естественной Истории отравляют множество экспонатов в федеральный Смитсонианский архив в Вашингтон, и на их место поставят трехмерные галаграммы. Охранник Ларр Дейли (которого играет непревзойденный Бен Стиллер) и, который уже уволился, и стал богатым человек, на продаже своих изобретений, типа, светящегося полностью фонарика в темноте, проходя мимо, и узнает об этом. Решительно и бесповоротно решил Лари помочь своим друзьям, и с помощью своего сына, который в телефонном режиме рассказывал, про конструкцию федерального архива, попадает в Вашингтон. В то время, когда все люди спят, в музее творится что-то невероятное и невообразимое. Лари становится свидетелем самой грандиозной битвы, которую только можно представить. Он борется и Наполеоном, и с Иваном Грозным, и с Аль Капоне – самые завзятые вояки, но которые, так и не смогли объединиться друг с другом, что их, в конце концов, и погубило.